国泰君安、海通证券回复上交所审核问询，披露更多合并重组关键细节

　　界面新闻记者 | 孙艺真

　　从收到上交所问询函到披露问询回复仅用时4天，国泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通证券（600837.SH， 06837.HK）再次创造合并重组的“上海速度”。

　　12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，披露大量关键细节。

　　根据回复报告，两家公司将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。

　　目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。

　　具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。

　　根据披露信息，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会。

　　子公司方面，公告提到，将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

　　根据国泰君安此前公告，本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。

　　其中，不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元补充营运资金。

　　上交所在问询函中指出：“结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险公告。”

　　公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款。

　　具体来看，截至 2024年9月末，海通证券主要金融资产计提的减值准备金额为100.92亿元。其中第一阶段计提的减值准备金额为14.67亿元、第二阶段计提的减值准备金额为13.33亿元、第三阶段计提的减值准备金额为72.91亿元。海通证券计提减值准备的资产主要为第三阶段的金融资产。

　　海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。

　　未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

　　除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日两家公司均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

　　根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。